□本报记者 吴梦佳

　　随着并购重组新规落地，上市公司并购重组热再度升温。10月18日，证监会发布上市公司并购重组新规，截至10月25日，一周以来，A股上市公司宣布211份并购重组案例，较前一周增长12.23%，合计交易金额818.91亿元，较前一周增长43.17%。

　　借力资本市场转型，已成为风靡于上市锡企之间的一股风潮。传统制造企业改行做文化传媒、影视、游戏、环保、教育、医疗……近几年无锡上市公司主动进行的并购案越来越多，甚至有时约半数的公司都在进行并购重组事项。经过数年的沉淀，并购给企业带来的中长期影响也逐渐显露。

　　必须做好可能亏损的准备

　　并购带来的可能是几何级增长，也可能是几何级亏损。2019年上市公司半年报显示，此前进行过并购重组的公司如今业绩已逐渐产生了分化，呈现“冰火两重天”的两极化发展状态。

　　有的业绩指标如“坐火箭”般向上蹿升。今年上半年，朗新科技盈利能力实现了惊人提升，其利润增幅有很大成分来自于新收购的邦道科技、易视腾。上市公司净利润总计5亿多元，其中9000万元来自新并购的从事公用事业互联网缴费业务的邦道科技，1.2亿元来自互联网电视技术服务商易视腾。有分析称，电力燃气等能源行业以及新电视行业都是长链条的产业，该公司成为这个链条上业务类型最全、最具规模的技术企业之一。

　　不幸“踩雷”的，也可能出现大额亏损。“跨界转型”的和晶科技上半年利润降幅达到了40%，其原因在于此前收购的澳润科技出现业绩变脸。根据公告，该公司主营业务原本为大型白色家电智能控制器的研发、生产及销售，后曾大手笔购入包括澳润科技在内的三家标的。没想到的是，三家公司去年齐刷刷减值。今年，和晶科技终以出售其持有的澳润科技股权的行动，宣告回归主业，这“一进一出”之间就损失了3.92亿元。

　　“并购作为一种金融运作方式是一把双刃剑，金融杠杆会把经营中好的或坏的那一面放大。”本地一家银行的行长在此前采访中告诉记者，并购热不仅出现在上市公司层面，也出现在一些中小规模的民企身上。近几年见多了因为“玩资本”牵累主业最终经营失败的中小企业。过去的经验表明，如果对金融手段的风险缺乏足够的预期，导致的后果很可能是致命的。因为即使原本的主业效益越来越差，基于企业过去在这一行业中的积累，其业绩下滑也相对平缓；而一旦加入了金融手段，其向好或衰落的进程都会按下“快进键”。他建议，企业在并购前必须做好可能亏损的准备，可以适当进行风险隔离或把风险控制在可以承受的范围内。

　　当作全盘考虑，而非病急乱投医

　　由于人工成本上升、土地稀缺，很多制造业企业面临市场竞争越来越白热化、利润越来越薄的窘境，并购重组似乎成为解决它们发展难题的一道“药方”。

　　的确，一场深刻的变革势在必行。国联证券研究所针对今年上半年无锡板块的研究报告显示，无锡板块主要集中在传统的化工、机械设备、电气设备、汽车等行业中，这4个行业上市公司数量总和就达到了48家，占全部上市公司60%以上，而新兴行业如计算机、国防军工、医药生物、传媒等均只有一到两家，这一方面反映了无锡工业基础雄厚，另一方面也显示了转型升级之路任重道远。泰科勒咨询集团首席顾问盛智君认为，未来10年将会迎来国内并购的黄金时期。“目前国内很多行业集中度不高，如果进行并购重组，可能会使企业在行业内占据更主动的地位，从而迎来重大发展机遇。”

　　但尽管内有需求外应时机，目前可以称之为成功的并购案例并不多。成功几率不高的原因很多，有的企业急于完成并购采用了大量的金融杠杆，但却因为实业基础不牢导致金融线的崩塌；有的则是过于期待金融运作的价值，导致整合过程中出现各种各样的矛盾。

　　“并购首先要解决的问题是，买什么样的标的是对的。很多企业秉持一种‘治病’的心态，或出于财务改善的目的来找标的，这从底层逻辑上就错了。”盛智君说道，如果只是解决财务困扰，很可能会演变成什么“好挣钱”做什么，至于适不适合自己、有没有能力掌控这些问题就容易忽略。他认为，买什么样的标的应当从企业经营长远发展角度作全盘考虑。并购的真正意义在于把企业做大做强，利用资本的力量营造行业内的优势地位。如果能利用资本的力量，营造出适合自己发展的生态圈，其他企业就很难赶超，并购成功的几率就提升很多。

　　难不在估值，而在“融合”

　　大家普遍认为，如何确定一个合适的估值是并购案的关键。但实际上，估值需要的是掌握更多信息，用合适的技术方法还原并购标的的真实价值。但并购后的融合过程却需要跨越多道难关，也是影响并购成败及效果的关键。

　　很多制造业起家的企业家，爱把过去的成功经验“嫁接”到后加入部分的经营中去，但这个新加入部分的运作方式很可能与企业家此前的经验大相径庭。譬如，一家规模约为数十亿元的制造业公司并购行业内规模数千万元的研发公司，这种并购“组合”十分常见，通常被认为是可以帮助公司提高核心竞争力、进而做大做强的有利举措。“但在实际操作中，即使买对了‘鱼’，融合不好也容易变成‘毒鱼’。”

　　“一方认为自己卖便宜了，另一方认为自己买贵了，在估值上产生的矛盾很可能会延续到合并后。”再加上两种性质的公司原本经营目标并不一致：制造公司要降成本，研发公司要搞创新，也就是说制造公司会尽可能少花钱，而研发公司则要加大力度投钱。这些分歧会进一步导致双方之间的不理解和不信任，合并后的经营管理也会变得不畅。久而久之，就会造成人心离散、研发公司核心团队出走等后果。

　　“事实上，两家公司要想真正融合，至少需要跨越老板层、战略层、文化层、组织层、财务层、产品或服务层六个层面的差异，这些差异有时甚至是‘鸿沟’。”很多公司并购后只是派驻财务或经理人代为管理，仅在财务层、产品或服务层两个层面做了整合，其他方面的分歧不解决，在后续经营中必然会面临多种多样严峻的考验。