（一）基本案情

　　A公司于2015年5月在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，于2019年3月终止在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。此外，A公司章程规定，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总数的25%。2017年5月，A公司股东姚某与许某签订了一份股权转让协议。该协议约定：第一，姚某将其持有的A公司30万股转让给许某（姚某当时共持有公司70万股，转让30万股超过了持有公司股份总数的25%）。第二，姚某代许某持有该股份。第三，股权转让款在协议签字生效后60日内支付。双方签订股权转让协议后，许某一直未支付股权转让款。2020年10月，姚某提起诉讼，请求法院判决许某支付股权转让款及相应利息。一审法院审理后认为案涉股份转让协议无效，姚某无权依据案涉股份转让协议要求许某支付股份转让款及相应利息。姚某不服一审判决提起上诉，二审驳回上诉，维持原判。

　　（二）典型意义

　　《公司法》第138条规定，股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。本案中，姚某与许某签订股份转让协议时，A公司是新三板挂牌公司，其股份转让应在全国中小企业股份转让系统中以公开集中竞价的方式进行。姚某与许某“股份转让+代持”的模式明显是为了规避金融监管，该行为扰乱金融市场的正常秩序，损害不特定投资者的利益。此外，案涉股份转让协议违反《公司法》第141条关于股份有限公司的董事、监事和高级管理人员股份转让份额的限制性规定，也不符合A公司章程的相关要求。故案涉股份转让协议应认定无效。

　　健康有序的市场秩序是中小投资者合法权益实现的前提和保障，本案不但依法保护了中小投资者合法权益，而且对于规范金融市场运行秩序和市场主体行为具有指引作用，也为优化法治化营商环境提供了实践样本。

　　一审法院：无锡市滨湖区人民法院

　　合议庭：丁国军 丁霞静 肖锦芳

　　二审法院：无锡市中级人民法院

　　合议庭：蒋馨叶 胡伟 包梦丹